美的集团吸收合并小天鹅,交易金额143.83亿元

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2018-10-30

美的集团()吸收合并小天鹅()的方案终于水落石出。 10月23日晚,这两家上市公司同时发布公告透露,美的集团拟发行股份吸收合并小天鹅,之后小天鹅将退市,此次吸收合并的总交易金额预计为亿元。 具体来说,美的集团将向小天鹅除美的集团及TITONI(美的集团全资控制的境外子公司)外的所有股东发行股票,交换该等股东所持有的小天鹅A股及B股的股票。

美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股,这些股票将在本次换股吸收合并后予以注销。 本次合并中,美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价元/股。

小天鹅A股的换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价元/股溢价10%,即元/股。 小天鹅B股的换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价港元/股溢价30%,即港元/股,折合人民币元/股。 按此计算,美的集团与小天鹅A的换股比例为1:,即每1股小天鹅A股股票可以换得股美的集团股票;美的集团与小天鹅B的换股比例为1:,即每1股小天鹅B股股票可以换得股美的集团股票。

小天鹅的换股股东也可以选择把股票兑换成现金。

截至本次公告日,小天鹅的A股股本为亿股,B股股本为亿股,除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外,参与本次换股的小天鹅A股约为2亿股,小天鹅B股为9683万股。 参照本次换股比例计算,美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为亿股。

本次换股吸收合并中,美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额(交易价格=小天鹅A股换股价格×小天鹅A股股本(除美的集团持有的股份)+小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本(除TITONI持有的股份)),为亿元。

无论美的集团还是小天鹅,实际控制人均是何享健,因此这次吸收合并不会改变美的的大股东。

此次吸收合并,有利于消除两家上市公司潜在的同业竞争,消除关联交易。

美的集团正在向覆盖暖通空调、消费电器、机器人及自动化、智能物流四大业务的跨国科技集团转型,小天鹅是美的控股的洗衣机业务平台,两者合并有利于美的“智能制造+智能家居”双智战略的落地实施。

不过,这次吸收合并还需经过美的集团和小天鹅两家公司的董事会、股东大会审议通过,还需经过中国证监会核准,才能正式实施。 由于相关手续还没完成,美的集团10月24日起将继续停牌。